戴 兆 (16/01/2009): 中國長遠投資礦業獲利潤保證

　　中國長遠控股（110）於2007年調整移動電話分銷業務後，隨即作出發展，由大股東注資，以擴大業務於礦業，亦曾擬注入天津土地，已予以終止。注入 礦業權益始自2007年7月的首次協議，是收購中國礦業公司（並非上市公司340）股權40.8％，作價4.08億元；其後擬向第三者增購10％，代價 9000萬元。而中國礦業公司重組，最近已決定向大股東收購中國黃石投資（香港註冊）全部股權，而中國黃石則佔湖北省黃石市鍶發礦業股權50.8％。


保證稅前盈利7200萬

　　該項收購拖延一年多，仍未完成，是股權比例的影響，原定向第三者增購10％權益，而該權益其後已售予大股東，並作股權重組，歸屬於中國黃石投資，因而 影響進度。有關協議亦作出多次修訂，包括作價、保證盈利及中國長遠發行股份價格以至可換股債券的換股價等，均有不同程度的變動。

　　最近修訂的收購協議，是收購中國黃石股權100％，而中國黃石則持有鍶發礦業股權50.8％，總代價3.98億元（較最初整項礦業作價低 21.7％），將付現金4000萬元，股份代價1.683億元，每股作價55仙，可換股債券1億元及承兌票據8970萬元，股份作價55仙，較市價16仙 溢價243.75％（最初作價2.1905元，較市價2.8元折讓21.8％）。可換股債券不計息，二年期，換股價70仙，較市價16仙溢價337％（最 初協議除現金外，全部發行股份）；承兌票據不計息，二年期，其中4000萬元交由中國長遠託管，以作盈利保證。

　　賣方作保證，於完成收購首十二個月的稅前盈利為7200萬元人民幣，是指整體鍶發礦業盈利（中國長遠只佔50.8％），如少於保證數字，賣方將作補 償，如有虧損，賣方亦要承擔，但不超過1000萬元人民幣。最初協議是保證2008年盈利不少於8000萬元人民幣，並有調整機制，按產量及價格計算，最 新協議已刪除該項調整機制。

　　中國長遠最終是收購鍶發礦業股權50.8％，鍶發於湖北省一項採礦許可權及安全生產許可證，礦場面積零點六二方公里，蘊藏礦物及資源量估計，包括天青 石五百五十五萬噸、鋅二十九萬四千噸及鉛六萬二千噸。天青石為鍶的一種，於混合其他物料後可作多項商業用途，主要用於液晶體顯示屏，也可與錫及鋁混合成為 合金，以改善柔韌度及強度。中國長遠已確認勘探活動已完成，正進行採礦活動。暫未有財務資料提供，而有關礦業截至2008年7月止的七個月，仍有小量虧 損。未來發展不易估計，而賣方（大股東）作出保證。

　　收購暫付現金不多，可以應付，票據二年後可再作安排；債券可換股，均毋須動用現金，賣家為大股東，當知其財務狀況。假定收購完成而所有債券已換股，則 發行股數為八億二千一百萬股，較目前的三億七千三百萬股增加一點二倍。如債券未換股，股數應為六億七千九百萬股，增加82％。


3G產品市場龐大

　　中國長遠傳統業務為經營電訊產品，尤其為移動電話分銷，業務位於中國，2007年把分銷業務重組，專注於諾基亞專賣店分銷執行業務。諾基亞於中國流動 電話市場處於領導地位，並已把分銷權轉為配送貨運分銷權，所提供的服務，包括交易處理、信貸融資、付運、回扣執行、庫存緩轉及B2B系統集成等。長遠會收 取約定利潤及多種回扣作為收入，為經營該項業務，2007年引入Telechoice為股東，注入資金5000萬元而佔40％股權，長遠則出資2500萬 元佔60％，但授予Telechoice認沽期權，可要求長遠於去年年底以相同金額購回該項股權，去年年底已應要求購回該項股權，現時全資擁有該項股權。

　　中國流動電話滲透率存在擴充空間，3G服務將創造巨大市場，長遠將繼續加強與主要製造商現有關係，亦尋求所有其他製造商及營辦商進行新合作的良機，以期為日後發展作好準備。

　　經過2007年的重組業務，2008年上半年業績已顯著轉好，虧損已大幅收窄至115萬元，顯然重組已收效。在業務穩定後，已在發展其他業務，大股東 亦有意注資以擴大規模。投資於礦業，首年盈利已獲保證，理論上投資並無問題，但其後的變動已無保證。不過，於完成收購後，大股東已佔股權70％以上，亦希 望持續帶來利潤，而市場對礦產物的需求，實在難以預測。

　　收購礦業首年盈利獲保證，相信可換股債券並不即時換股，原因是換股價70仙，遠高於市價。因此，保證的盈利對長遠的貢獻（計及股權及礇率）應為 4133萬元，而股數為六億七千八百八十萬股，則礦業對每股盈利的貢獻約為6仙，另有分銷移動電話的可能盈利。日前股價一度搶升至50仙，隨即滑落，實在 過於敏感，交投不穩定，股價升跌難以捉摸。

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